4月17日我们邀请了曾小贤老师给学加中房产城研习社的同学们上课，课堂现场，老师风趣幽默，生动形象，浅显容懂！

曾小贤

某标杆房企投拓总
原万科规划与投资总监

在业界有句俗语，职业经理人就能搞定招拍挂，产业勾地、一二级联动只能靠老板。

随着现在招拍挂市场越来越高度竞争，产业勾地一二级联动也涌入更多高手，玩法五花八门，很多方式如果不是一位有通盘能力和大局观及资产观的老板，根本无法驾驭。

今天学加中房产城研习社的课程迎来了曾小贤老师，他为学员带来了主题为《非公开市场的获地模式、取地逻辑、实操案例及重点难点分析——以产业勾地与旧城更新为例》的课程。

由于产业勾地与城市更新涉及到土地的全周期开发的一些相关知识，曾老师为来自很多二级开发的学员科普了土地全周期开发的一系列知识。

基本概念

土地一级开发是按照土地利用规划、城市总体规划、功能定位和城市经济发展的要求，由政府土地储备机构或者授权委托企事业法人，对规划区内的国有土地或农村集体土地进行统一的征地补偿、拆迁安置、土地平整、市政基础设施和公共配套服务设施建设，并指定土地用途和规划设计，使土地达到出让标准后有偿出让或转让的土地开发行为。

土地利用总体规划是在一定区域内，根据国家社会经济可持续发展的要求和当地自然、经济、社会条件，对土地的开发、利用、治理、保护在空间上、时间上所作的总体安排和布局，是国家实行土地用途管制的基础。也就是在行政区域内，根据土地资源特点和社会经济发展要求，对今后一段时期内土地利用的总安排。

不同类型用地的调整周期

以及建设用地指标及耕地占卜平衡指标的获取

新增建设用地指标及其内涵

新增建设用地计划指标的内涵为新增建设占用农用地、未利用地，即新增建设中进行农用地、未利用地转为建设用地的控制规模。取得并落实新增建设用地指标从本质上意味着特定空间/时间范围内农用地（或未利用地）的减少、建设用地的增加。在我国保护耕地规模红线的基本方针下，我国实施严格的占补平衡制度，在获取新增建设用地指标后，必须完成建设所占用农用地（由其是耕地）相应规模和质量上的补充。

新增建设用地指标的获取

建设用地指标在宏观层面上的管理主要通过土地利用总体规划来进行。政府通过土地利用总体规划对一定时期内的建设用地规模进行控制，而对于每年建设需要占用农用地或未利用地的新增建设用地的控制规模，政府则通过土地利用年度计划进行管理。具体而言，国土资源部会同国家发展改革委以全国土地利用总体规划安排为基础，根据经济社会发展状况和各地用地实际等情况进行测算。到地方层面，县级以上地方国土资源主管部门负责测算本地未来三年新增建设用地计划指标控制规模，提出本地的土地利用年度计划建议进行上报。国土资源部会同国家发改委再根据上报建议，编制全国土地利用年度计划草案，报国务院批准并全国人大审议确定后下达地方执行。

占补平衡制度及补充耕地

根据《土地管理法》第三十一条，我国实行“强制性的占用耕地补偿制度即占用耕地进行非农建设应开垦相应面积和质量的耕地——即补充耕地。补充耕地可以通过土地整理、复垦、开发等方式。土地整治、高标准农田建设，以及城乡建设用地增减挂钩、历史遗留工矿废弃地复垦（新增耕地节余部分）等均可作为补充耕地的途径。

补充耕地指标的流转

我国支持地方层面通过补充耕地指标有偿流转/交易方式（即实践中广泛称谓“占补平衡或补充耕地指标流转”）以达到经济相对发达、用地紧缺地区对建设用地的需求和经济相对落后地区通过增加财政收入推动经济建设需求的平衡。耕地占补平衡以县域平衡为主，因省域内经济发展水平和耕地后备资源分布不均衡，确实难以在本县域内补充耕地的，以县级人民政府为主体跨县域调剂补充耕地指标，补充耕地指标以有偿形式进行。

控制性详细规划和规划条件

以及对产业勾地和一二级联动有重要影响的“财政收入形式的构成分析与预算制”

其中政府的土地出让金收入属于非税收入的国有资产有偿使用收入。

由于从2007年1月1日起，土地出让收支全额纳入地方政府性基金收支预算管理。收入全部缴入地方国库，支出一律通过地方政府性基金收支预算从土地出让收入中予以安排，实行彻底的“收支两条线”。

划重点

所以要了解政府的整个预算制体系和收入构成，对一二级联动的土地出让金的返还路径及方式非常重要！

土地出让金的成本返还

一级土地开发项目的投资成本部分可以分别纳入政府征地及拆迁补偿、城市建设、土地开发支出等，但对于投资所得土地出让金分成收益部分可否列入，则由各地的当地财政部门掌握，按规定需通过地方政府性基金收支预算安排。操作中涉及国土收、财政支两条线管理，实际难以实现。另外，地方政府的政策也存在不统一、不延续的情况，导致企业在土地一级开发合同项下某些利益的可能丧失。

所以，在设计一级开发合同的时候，一定要充分了解政府的出让金收支两条线的政策及政府预算制的制定方式，在政府合理合法的范畴内完成土地出让金返还。

又强调一次重点。

城市更新与一二级开发的概念区分

相对于广东地区的拆除重建类，相当于土地一级开发和二级开发阶段。

而对于广州的微改造，相当于土地的三级开发。

棚户区改造

棚户区改造严格来说并不属于一级开发，因为土地一级开发一般是自有资金+银行贷款模式，对资金平衡有严格的要求，对抵押物也有要求，有银行贷款、信托资金等方式存在高出国家规定利率情况，并在审计中不予确认。但是棚户区改造可以存在亏损，政府承诺财政兜底，棚户区改造相当于政府购买服务。

而老旧小区改造属于土地三级开发。

土地一级开发模式

我国的土地一级开发主要存在四种模式，其基本导向还是以政府主导为主，在政策方面需要政府引导方能保障城市开发的公平性，但民营资本参与的趋势正在变广。

四种模式包括，完全政府主导、政府主导市场化运作、完全市场化运作、政企合作模式等。

完全政府主导的“重庆模式”

重庆的土地一级开发模式属于典型的政府主导型模式。土地一级开发的主体是市政府，代表市政府实行一级开发的机构是九个国有控股集团（城市建设、高速公路、高等级公路、水务、地产、水利投资、开发投资集团、渝富）。土地一级开发与土地储备紧密联系在一起，九个集团拥有土地储备和土地一级开发的权利，将纳入储备范围的土地委托一些公司进行一级开发“，生地”变“熟地”后，再到土地交易中心进行“招拍挂”出让。

出让所得的收入在市政府和企业之间按一定的比例进行分配：出让所得综合价金扣除应支付的土地储备开发成本后的 10%，作为土地储备开发发展专项资金存入土地储备开发资金专户；其余上交财政，按市政府颁布的土地使用权出让金标准，由市与区县政府按规定比例分配；剩余资金集中市里，专项用于城市基础设施建设、公益事业等建设。

政府和市场并存的“北京模式”

北京市目前为政府主导型和企业主导型两种土地一级开发模式并存，属于由政府主导型向企业主导型转型的过渡时期。

北京土地一级开发的政府主导模式是指由土地储备机构负责实施土地开发，由土地储备机构负责筹措资金、办理规划、项目核准、征地拆迁及大市政建设等手续并组织实施。其中通过招标方式选择开发企业负责土地开发具体管理的，开发企业的管理费用不高于土地储备开发成本的 2%。

以招标方式确定开发企业后，土地储备机构应当与中标开发企业签订土地一级开发管理委托协议。与重庆不同的是，北京的土地储备机构即土地储备中心参与的一级开发项目仅占很小比例，且多为小项目。因此，北京土地一级开发主要为企业主导型模式。北京土地一级开发的企业主导型模式是指通过招标方式选择开发企业实施土地开发，由开发企业负责筹措资金、办理规划、项目核准、征地拆迁和大市政建设等手续并组织实施。招标底价包括土地储备开发的预计总成本和利润，利润率不高于预计成本的 8%。

北京虽然锁定了一级开发的利润率只有8%，BUT！

在于企业通过土地一级开发，对地块的盈亏平衡点等状况了解得更清楚，比其他企业更有信息优势，容易在土地市场进行“招、拍、挂”出让土地时顺利竞得土地，从而接着进行二级开发。在业内，通过介入土地一级开发而成功竞得土地的方式被称为“曲线拿地”。

总体而言，企业参与土地一级开发主要由七个环节组成

土地一级开发的华夏幸福模式

土地一级开发的奉化模式

一级开发的主要收益来源于二级土拍成交的市场价与确定的基准价格之间的溢价部分的土地分成，具体分成机制参考为：

超出0—100万元/亩部分， 分享收益的70%；

超出100—200万元/亩部分， 分享收益的60%；

超出200—300万元/亩部分， 分享收益的50%；

超出300万元/亩以上部分， 分享收益的30%；

二级开发的主要收益来源于正常的房地产开发项目收益，由于介入一级后，分成通道的存在和线下劝退、工程影响等相关影响，具有一定低价获取土地的可能性，特别是分成通道的存在，即可以成为在二级市场上对其他竞争对手的威慑性武器，也可以作为一级开发中收益部分，对二级开发商来说具有更高的出价能力。

土地一级开发的五种盈利模式

从土地一级开发本身获利

l 由政府统一支付固定的一级开发利润及保证增值收益底线。

l 土地一级开发可以由土地储备机构主导，负责筹措资金、办理规划、项目核准、征 地拆迁及大市政建设等手续幵组细实施。在此种情况下，开发企业仅仅是作为土地储备机构的受托人，具体执行一级开发相关事务，开发企业的管理费（利润率）为开发成本的2%。

l 由开发企业自行负责筹措资金、办理规划、项目核准、征地拆迁和大市政建设等手 续幵组细实施的，利润率为开发成本的8%。

l 在项目一级开发中政府承诺一级开发企业投入土地一级开发资金每年将获得最低收 益（通常为12-15%）所提取的收益不足开发总成本的5%时，政府将补足巩额。

（此处省去老师讲解的两个案例）

分享土地出让金

一般是一级开发企业与项目所在地政府联手，按照双方商议确定的一定百分比进行直接的出让金分成，以此获取一级开发企业的合法收益。

限制条件：由于我国土地的全民属性，为避免国有资产流失，土地出让金分成模式要求参不合作的一级开发企业性质必须是国有企业，而从目前采取此类盈利模式的案例来看，该一级开发企业的背景一般为项目所在地政府的平台公司。（肥水不流外人田）

（此处省去老师讲解的两个案例）

分享土地增值收益

在一些城市，采取了在政府、开发商和原使用者等各个主体之间按一定比例分享土地出让增值收益的机制。在此情况下，土地一级开发商的盈利模式非常清晰。即通过拆迁、土地平整将“生地”变为“熟地”以达到出让标准待土地通过招拍挂出让后，公司再按照政府的分成比例获得属于自身的那部分土地出让增值收益。分配比例——通常跟土地一级开发的难度大小有关，一些拆迁难度比较大，或者是地理位置相对较偏的地块，土地一级开发商的分成通常要高一些。常见的分配比例有3：7、5：5等。

注：此种盈利模式在当前我国制度框架下存在一定的法律和政策风险

（此处省去老师讲解的三个案例）

一二级联动开发，低价拿地

该盈利模式的前提，是政府愿意让一级开发商取得一部分二级开发权，政府公关是关键。

在此情况下，要求一级开发商具有卓越的二级开发能力，通过二级开发弥补一级开发收益的不足，实现一级开发和二级开发互动。

一级开发企业通过土地一级开发建设市政基础设施，或帮政府代建一级开发工程，无偿或低价获得部分土地进行开发。（以工程换土地）

可在开发合同中约定：在政府的承诺保底收益及应分得的土地出让收益基础上，一级开发企业投入的开发成本在成交日转化为地价款。土地一级开发商成立相关房地产项目公司，参与土地出让招拍挂，获得土地进行二级开发。土地一级开发企业与政府协商，制定土地出让规则，确保拿到优质地块；或者通过几家项目公司全额拿下土地，以坐享二级项目开发高额利润。

持有部分优质公建设施

政府授权土地一级开发主体可以投资公共配套设施，则企业可以通过提供公共 配套服务而获得长期现金流。该盈利模式的本质是政府允许土地一级开发主体进行部分配套的二级开发建设，取决与政府的沟通和协调。与当地政府投资的企业共同投资公共配套设施，会有利于促成此事。但此模式现实操作中运用较为少见，对土地一级开发企业的资金要求高。

一二级联动开发条件设置汇总

1.设置限制竞争条件

2.有违法情形者不得参与竞拍

3.设置产业导入条件

4.物业自持、限销售对象

5.捆绑安置房、保障性住房挂牌

6.在拿地顺序上做文章

7.限价回购控地

8.带设计方案挂牌

9.收购拟出让地块上房屋或企业控地

10.征拆过程中留下尾巴工程

11.在竞争地块内外设置障碍

12.公建控地

13.围棋策略控地

14.不同用途土地打包出让

15.一次性定价上市，分期交地

16.竞得者与相邻项目业主协商设计方案

曾老师也通过一个案例详细讲解了一二级联动开发的全过程。

此处涉及部分不太适合网络公开资料，此处省去800000字。

产业勾地是政府的内在要求

国内的勾地制度的实务路径，一般从政府需求切入，以规划用地条件和土地条件为核心谈判要点进行谈判，最红以《用地预申请表》（即勾地协议、托底协议）为最终的落脚点。

意向用地者与政府部门沟通协商，就土地条件达成一致。主要包括土地位置、面积、用途、容积率等规划指标，竞买人资格、条件限制，开发建设内容、自持比例、自持期限，供地安排、供地时间、供地方式，供地价格水平、付款方式等。

沟通完成后，市、县国土资源部门将具体地块信息向社会公开。一般公开时会同时附有《建设用地使用权出让预申请须知》，以前期沟通条件为基础，制作拟出让地块预申请要求，同时《须知》中一般附有《用地预申请表》格式；

意向用地者按照《建设用地使用权出让预申请须知》要求向市县国土资源管理部门提交《用地预申请表》，提出用地预申请，并承诺愿意支付的土地价格；

市、县国土资源管理部门对用地预申请进行审查，认为所承诺的土地价格和条件可以接受的，在收到预申请20日内告知申请人目标地块的出让安排，通知其参加国土资源部门组织的该地块招标拍卖挂牌出让活动；

提出用地预申请的意向用地者，必须参加该宗地竞投或竞买，且报价不得低于其承诺的土地价格。如果未按时参加该宗地的竞投或竞买，或在该宗地的竞投或竞买中报价低于《用地预申请表》中所承诺的土地价格，均为违约，应承担违约责任。

为什么产业勾地是政府的内在要求

上图在只有政府和产业方两方的情况下，政府受制于体制和法律没有办法给到产业方需要的产业对价。

在引入了开发商后，政府、产业方、地产商三者共同完成了彼此的诉求，也完成了政府引入产业方所需的对价。

曾老师具体讲解了一个产业勾地的案例全流程

从产业研究到产业定位到产品定位到落地过程

（因为涉及部分不便公开资料此处省去）

曾老师也通过案例讲解了产业勾地的测算逻辑及交易模式设计

（因为涉及部分不便公开资料此处省去）

课堂精彩花絮

终身学习已不再是一个人的优点，而是这个时代的标配！本次课堂圆满结束，感谢于老师的精彩授课，也感谢百忙之中来参加学习的同学们。