【实务聚焦2021】英文合同阅读技巧三两tips

发布于 2021-09-01 10:52 ，所属分类：中小学阅读学习资料

从事涉外法律业务，阅读英文合同是把很多人拒之门外的第一道坎。面对一份动辄上百页的英文合同，大多数人望而生畏，更遑论对其进行阅读、分析了。多数读者将难以阅读的原因归结为自己英文水平不高，但在笔者看来英文水平诚然会对阅读英文合同造成障碍，但对大多数有一定英文功底的读者来说，英文合同阅读的根本障碍在于，读者对英文合同固有的某些制式结构、制式句子、制式逻辑以及制式词汇等一系列制式语言不够了解。

在全球化的今天，标准英文合同大行其道，而之所以能够拟定标准英文合同文本重复使用，原因就在于英文合同在用词、逻辑、结构等方面的规律性很强。因此读者若能把握其规律，便能得心应手地去阅读、分析它。以下简单为大家介绍一下英文合同的特点及规律，希望有助于大家迈过阅读的第一道坎。

I. 英文合同的特点

英美律师起草的合同突出特点就是篇幅长，且通篇都是冗长句子和法言法语，一个大项目的英文合同更是鸿篇巨制，篇幅达几百页，让新手哀嚎不已。但另一方面这些合同逻辑严密并且规律性强，当读者掌握一定的阅读技巧后便能大幅提升阅读效率。

篇幅长

英美国家推行判例法和高度私法自治，成文法大多仅作为参考，不具有强制适用的性质，因此缔约方在订立合同的过程中享有高度缔约自由，合同各方可以就各项问题按照自己的意愿作出约定。基于合同文字是法官解释合同文件、探悉合同当事人意愿的唯一依据，故合同各方都力求使合同结构完整、语义严密明确。为使语义严密明确，律师在合同中进行大量的定义，大量使用限定词、定语从句、状语从句，避免语意不明造成争议纠纷。也因此，一份合同的篇幅很难简短。

句子冗长

英文合同的另一个重要特点就是其句子冗长。一个长句的逻辑性往往比由几个简单句组成的一个段落的逻辑性更强，说理更为严密，从而最大限度地减小产生歧义的可能性。因此英美律师在草拟合同的过程中往往青睐长句，这无形中也增加了读者的阅读负担。

法言法语

“法言法语”在英文合同中也体现得比较充分。这些所谓的“法言法语”主要指一些中古英语和外来词汇，比如我们常见的herein,hereof, whereby等。这些词有点类似中国的文言文，用在法律文本中使得语言精练。如不了解这些经常出现在合同条文中的词，自然也会极大影响阅读效率。

逻辑严密，规律性强

尽管英美法系国家主张私法高度意思自治，但是绝大多数律师拟制合同还是选择遵从先例，尽量采用先前法官所认可的语言和逻辑结构，这样，合同专业词汇和逻辑结构经过长时间的使用逐渐固定下来，形成了较强的规律性，而这种规律就是读者突破阅读瓶颈的关键。

II. 英文合同的制式语言

大部分读者在英文合同面前止步，往往是因为受制于英文合同中的某些制式语言。但其实只要读者对这些固有逻辑结构有所了解，便能从容地进行英文合同的阅读。

制式结构

一份完整的英文合同通常由四部分构成，包括标题（Title）、序言（Recitals）、主文条款（Terms and Conditions）和结尾。多数合同还会有一个封页，上面记载合同名称，签约双方，签约日期和签约地点。如果合同很长，条款很多，则紧跟封页之后会设置目录，以便查询和阅读。下表是一个比较完善的合同结构：

Part 1 / 第一部分

Name of the Contract/合同名称

Part 2 / 第二部分

Recitals / 序言

Parties to the Contract/签约方

Background of the Contract/签约背景

Signature Place of the Conract/签约地点

Signature Time of the Contract/签约时间

Part 3 / 第三部分

Terms and conditions / 主文条款和条件

1 Definition/定义

1.1 Definition/定义

1.2 Interpretation Principles/解释原则

2 Representation and Warrants/陈述和保证

2.1 Representation and Warrants/陈述和保证

2.2 Consequences/不实陈述的后果

3 Operative Terms and Conditions/具体权利义务条款

……

Part 4 / 第四部分

Execution / 签署（结尾）

Execution/签署

制式长句

英文合同的句子虽然很长，但这个句子内部通常蕴含一个制式逻辑结构，如果掌握了它，解读英文合同长句就会相对容易许多。英文合同的长句基本按这个结构来草拟，即“例外、条件、权利义务”。通常情况下，英文合同的每一条款只表述一项重要的权利或重要的义务，“权利义务”是整个句子的主干；“条件”主要指主句部分“权利享有”或“义务承担”所应满足的条件；而“例外”则是指即使满足了前面所述条件，合同方享受权利或承担义务还必须受到的其他限制。请看下面摘自《联合国国际货物销售合同公约》的例句：

Article27 Unless otherwise expressly provided in this Part of the Convention, if anynotice, request or other communication is given or made by a party inaccordance with this Part and by means appropriate in the circumstances, adelay or error in the transmission of the communication or its failure toarrive does not deprive that party of the right to rely on the communication.（意为：除非公约本部分另有明文规定，否则，如果当事人按照本部分的规定并根据情况以恰当的方式发出通知、要求或其他信息，则这种通信如在传递上发生耽搁或错误，或未能到达，并不使该当事方丧失依靠该项信息的权利。）

在这里，“Unless otherwise expressly provided in this Part of the Convention”是“例外”；“if any notice, request or other communication is given or made by aparty in accordance with this Part and by means appropriate in thecircumstances”是条件；“a delay or error in the transmissionof the communication or its failure to arrive does not deprive that party ofthe right to rely on the communication”是这句话的主干，表明缔约方的权利。经过梳理，这一条款就会变得非常清晰，即缔约方在满足XX条件后，能享有XX权利。但XX除外。

当然，“例外”、“条件”和“权利义务”部分会因各个律师的习惯不同等因素而出现在句子中的不同位置，以及并非每个条款都同时具备这三个要素，但总的来说，把握这样的长句逻辑能使英文合同的阅读事半功倍。

制式词汇

英文合同的制式词汇其实就是法言法语，对这些词汇的掌握是阅读英文合同的基础，需要读者学习积累。下面简单介绍两个英文合同中惯常使用的词汇：

“here+介词”

“here+介词”所构成的词主要包括 herein, hereof, hereby,hereto, hereunder等。在看到“here+介词”这个结构时，只需将这里的“here”理解为“this agreement”、“this contract”、“this document”或“Memorandum of Understanding（MoU）”即可，即 herein相当于 in this agreement（contract, document或MoU）， hereof就表示 of this agreement（contract, document或MoU），以此类推。

“shall”

“shall”在我们的英文学习中往往只强调其“助动词表将来”的作用，而很少强调其“助动词表义务”这个功能，但合同中后一种用法比比皆是。“shall”用在合同中，后面跟实意动词，表示“……有义务做某事”、“……应做某事”等，强调法律上的一种义务，违反这种义务就意味着违约。“must”也可以用来表示“必须”，但其法言法语意味远没有“shall”浓厚，因此，在日常的英文合同中，“shall”更多地得到律师和法官的偏爱。